Угода акціонерів або угода партнерів, приклади та моделі

У випадку, коли компанія потребує скромного збору коштів, родичі творця з солідними технічними навичками можуть дуже добре скласти основний пакет акцій. У рамках більш масштабного проекту необхідно буде залучити інвесторів іншого масштабу. Їхні вимоги будуть лише більш точними і важливими. Тоді угода акціонерів набуває всієї вартості для визначення угод між партнерами . Необхідно буде ретельно продумати положення, щоб визначити правила гри та передбачити умови виходу цих інвесторів. Цей юридичний документ повинен бути складений (або принаймні затверджений) юристом (адвокатом чи іншим).

Угода акціонерів про вільну організацію відносин між акціонерами

Як випливає з назви, угода акціонерів укладається між акціонерами. Тому це стосується акціонерного товариства (SA) та спрощеного акціонерного товариства (SAS). Маючи договірну цінність, цей документ доповнює статут SA або SAS: він дозволяє, зокрема, організовувати відносини між акціонерами, визначати права голосу та встановлювати правила передачі акцій.

Навіщо заповнювати її статут?

Статут компанії призначений (і достатній) для організації умов його діяльності та відносин між акціонерами.

Примітка: статут також дозволяє регулювати відносини компанії з третіми особами.

Якщо статутів, здається, достатньо, навіщо їх заповнювати? 2 причини можуть виправдати це рішення:

• Угода акціонерів є конфіденційною. Доступний у відкритому доступі, до статуту компанії можуть ознайомитись усі. Навпаки, угода акціонерів є конфіденційною: доступ до неї мають лише підписанти. Підписанти обов'язково є акціонерами, але не всі акціонери обов'язково є підписантами. Таким чином, цей окультний контракт є засобом дискретного врегулювання певних організаційних умов діяльності компанії. Засновники можуть, наприклад, користуватися вигодами, не знаючи про це інвесторів. Розсуд стосується як третіх сторін, так і акціонерів, на яких контракт не впливає.
• Договір акціонерів підпорядковується контрактному праву: його можна змінювати та розривати за гнучких умов. SA та SAS - це компанії, які мають залучати нових інвесторів. Засновники SAS або SA, можливо, захочуть захистити себе, встановивши жорсткі умови передачі акцій, надаючи при цьому можливість зміни цих правил у міру розвитку структури. Інвестори, зі свого боку, можуть вимагати певних умов, що стосуються їх виходу та права голосу, які неможливо встановити ab initio. У цьому контексті необхідно змінити статут. Зміна законодавства передбачає довгу та дорогу процедуру. І навпаки, складання договору акціонерів не передбачає ніяких формальностей і, отже, має перевагу швидкості. Подібним чином сторони мають право змінювати та розривати договір відповідно до умов загального права.

Угода акціонерів та угода партнерів: у чому різниця?

Угода акціонерів стосується SA та SAS, тоді як угода акціонерів - для компаній типу ТОВ. Крім цієї різниці, 2 позазаконних контракти ідентичні.

Пакт партнерів на практиці зустрічається рідше:

• З одного боку, тому що ТОВ менше піддається частому входу та виходу інвесторів.
• З іншого боку, оскільки закон накладає певні статутні положення у ТОВ, зокрема затвердження. Тому партнери мають обмежений простір для маневру при складанні угоди своїх партнерів.

Напишіть договір акціонерів: зосередьтеся на стандартних положеннях

Сторони контракту можуть вільно вставляти пункти за своїм вибором, залежно від їхньої ситуації та їх цілей. Ось кілька прикладів стандартних пунктів:

1. Положення, що стосуються складу статутного капіталу та продажу цінних паперів:

   • Положення про затвердження вимагає від акціонера, який бажає продати акції, отримання попередньої згоди підписантів на умовах договірної більшості.
   • Застереження про випередження дозволяє акціонерам купувати пріоритетно продані акції.
   • Застереження про невідчужуваність забороняє продаж акцій строго.
   • Тег уздовж пропозиції - або спільний вихід - дозволяє міноритарним акціонерам продати свої акції покупцеві, якому більшість акціонерів продають свої. Як прямий наслідок тегу, положення про залучення дозволить мажоритарним акціонерам нав'язати міноритарним акціонерам продаж своїх акцій інвестору, який пропонує викупити 100% SA або SAS.
   • Положення про купівлю або продаж - також пункт про рушницю або російську рулетку - дозволяє акціонеру залишити компанію, щоб покласти край конфлікту: він пропонує свої акції своєму опонентові, який у разі відмови повинен продати йому свої акції за тією ж ціною.

2. Положення про право голосу:

   • Подвійне голосування пропонує інвесторові права голосу більші за вкладені інвестиції.
   • Право вето уповноважує акціонера блокувати рішення на загальних зборах.

3. Положення, що стосуються роботи SAS або SA:

   • Посилена інформація дозволяє новому інвестору отримувати точну та регулярну звітність про діяльність SAS або SA.
   • Ексклюзивність або неконкуренція заборонити офіцерам займатися будь -якою іншою діяльністю.

Кожна ситуація індивідуальна, важливо наблизитися до професіонала, щоб отримати найкращу пораду щодо ведення переговорів та складання угоди акціонерів.

Написати та змінити угоду акціонерів

Як договір, договір акціонерів підпорядковується режиму договірного права:

• Його написання можуть бути надані сторонами. Однак бажано звернутися до юриста або юриста, що спеціалізується на бізнесовому праві.
• Його модифікація можна зробити шляхом простої поправки. Однак будь -які зміни вимагають одностайної згоди всіх підписантів.
• Його припинення повинні дотримуватись процедури, передбаченої договором. Застосовуються також підстави порушення загального права - невиконання зобов’язань, закінчення строку дії договору або смерть сторони.

Примітка: у разі суперечності між кількома пунктами, статут має перевагу над угодою акціонерів.